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人民法院案例库裁判要旨40:合同解除纠纷

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人,以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。只要能够实现上述效果,通知的方式可以多种多样。专门的解除合同的通知、通过起诉的方式要求解除合同、对方起诉后一方在应诉过程中表示解除合同的意思均可视为通知。为保障交易安全、尽快明确双方之间法律关系,解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知。解除权人怠于发出解除合同的通知,致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的,应当承担相应的赔偿责任。

租赁合同关系中,出租人的主给付义务是交付约定的租赁物,承租人的主给付义务是按时支付租金。承租人无正当理由不支付或迟延支付租金,出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付,出租人可以解除合同。合同约定的解除条件成就时,守约方请求解除合同的,人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的实现,确定合同应否解除。

04、参考案例:广州某商务服务公司诉陕西某电子工程公司、陕西某实业公司、陕西某投资公司等股权转让纠纷案

1.对解除合同的诉讼请求,合同法上有多个合同解除的法律规范,当事人一并主张多个法律规范支持其请求的,人民法院应当允许,并纳入审理范围,不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。

2.依据不同的法律规范支持当事人解除合同的诉讼请求,如果会产生不同的法律后果,人民法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。当不具备前位的法律规范适用条件时,人民法院应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件,当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时,即可作出裁判,对后位的法律规范不再进行审理。当事人未选择法律规范的适用顺序时,应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。

3.合同履行过程中,国家政策发生当事人订立合同时无法预见的重大调整,导致当事人对相关土地进行商业开发的合同目的不能实现,当事人主张适用情势变更解除合同的,人民法院应予支持。

合同解除权属于形成权,经当事人单方面意思表示即可能使合同权利义务终止,故其行使期限应当受到必要的限制,否则当事人之间的权利义务关系将长期处于不确定状态,不利于合同关系的稳定和交易安全的保护。因此,即便是享有解除权的一方当事人,亦应当在法律规定或者约定的解除权行使期限内行使解除权。超过法定或者约定期限行使解除权,不能发生解除合同的法律效果。

06、参考案例:广州某影城公司深圳福田分公司诉某广告公司、上海某信息技术公司广告合同纠纷案

在常态化疫情防控背景下,当事人主张适用情势变更的,法院应从疫情防控措施对不同合同履行的差异性影响、影响程度、履行后果等方面审查是否构成情势变更。若构成,在当事人无法协商一致的情况下,法院可以介入调整合同关系,具体考量市场变化程度、当事人预期利益、当事人过错程度等因素对合同内容进行变更,公平合理分配合同风险。

1.关于房屋出卖人单方变更购房款支付方式导致抵押权不能涤除的违约责任认定。房屋买卖合同约定了抵押权涤除,出卖人单方变更履行方式,且未提供担保措施担保其能够在取得购房款后及时涤除抵押权的,买受人有权拒绝付款,其拒绝付款的行为不构成违约。

2.关于房屋买卖合同履行期间出卖人为房屋设定新抵押且不能涤除的违约责任认定。房屋买卖合同履行期间,出卖人为房屋设定了新的抵押,且于抵押到期后明确表示不予涤除,造成合同无法继续履行的,构成根本违约,应承担相应违约责任。因此导致合同解除的,买受人有权向出卖人主张房屋差价损失等违约损失赔偿。

承包土地被征用时,合同约定解除条件已经成就的,该合同应予解除。合同依约解除后,发包人应当向承包人返还未履行承包期的承包费,并支付相应利息。

从法无禁止皆自由的角度,在不违反法律、行政法规的强制性规定下,对当事人意思表示真实的约定解除权条款的效力予以认可,符合当事人根据自身需要进行的权利创设以及国际商事主体之间经贸往来的客观需求。但是约定解除权的认定需要保持谦抑以避免恣意,维护合同履行的稳定。

10、参考案例:刘某诉中山市某农产品有限公司、虎逊村某合作经济社土地租赁合同纠纷案

双方在签订涉案租赁合同时对租赁物的缺陷均系明知,故出租方并不存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实的情形,后承租方改良租赁物未果,合同目的不能实现,承租方也不存在故意违约的情形。承租方主张提前解除合同应予支持,但应认定双方均不存在故意违约的情形。

当事人可以约定一方解除合同的条件,解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的,其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。

原《合同法》第九十六条第一款规定:“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”虽然这一规定并非商事合同当事人完全不能变更的强制性规定,但“当事人约定自动解除”并不意味着出现违约情形即当然解除,而不需要根据本条规定通知对方。如果合同包含的相关条款为:“投保人未按保单中列明的付费日期缴付保险费的,本保险合同自合同逾期之日起自动解除,保险人不承担保险责任”。合同解除条款既可能被理解为保险合同无需通知被保险人而解除,也可被理解为保险公司自动取得了合同解除权,那么根据原《合同法》第四十一条规定,对格式条款有两种以上解释的,应作出对保险公司不利的解释,即应理解为保险公司取得了合同解除权,而解除权需要经过通知来实现。同时,还应当根据保险公司在事故发生后的行为和交易习惯综合判定合同约定解除权的行使。

13、参考案例:某商业公司诉某文化传媒分公司、某文化传媒公司房屋租赁合同纠纷案

承租人未依约支付租金且不实际占有使用租赁房屋,出租人已明确告知承租人解除合同并将行使合同权利收回房屋,且具备收回房屋的客观条件的,出租人负有在合理期限内及时收回房屋的减损义务。出租人长期不收回租赁房屋并主张高额占有使用费的,对其未履行减损义务所致的损失,人民法院不予支持。

因各方对于合同目的有明确预期,亦在合同中对于各方权利义务作出了明确约定,在作为合同履行前提的取得《支付许可证》不能如期实现的情况下,一方在持续为取得《支付许可证》积极协调,力求促进交易目的达成,故以双方最终协商不成的时间作为一方行使解除权的起算时间点有相应事实依据,亦未超出当事人合理预期。

当事人一方请求解除合同,另一方反诉继续履行合同,人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果一并作出处理,不能仅就诉请解除一方的请求进行处。