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徐工机械(000425):北京大成(南京)律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计

北京大成(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“公司”或“徐工机械”)委托,以专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)、财政部联合发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《股权激励通知》”)相关文件规定,参考国务院国资委制定的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)的文件内容,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划(草案)》)、《徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司的书面说明等相关文件,并进行了核查和验证。

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次股权激励计划相关事项的法律问题发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为线、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的而使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

根据企业信用信息公示报告并经本所律师核查,徐工机械成立于1993年12月15日,公司股票于1996年8月28日在深交所挂牌交易,证券代码“000425”。

公司目前持有统一社会信用代码为993的《营业执照》,登记机关徐州市行政审批局,法定代表人杨东升,注册资本1181616.6093万元人民币,营业期限自1993年12月15日至无固定期限,住所地江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号,经营范围为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修;环保工程施工;二手车机械再制造、收购、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目为特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目为机械设备研发;机械设备租赁;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种设备销售;特种设备出租;工程和技术研究和试验发展;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;货物进出口;技术进出口;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;工业机器人销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;农业机械制造;农业机械销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;智能港口装卸设备销售;港口设施设备和机械租赁维修业务;安防设备制造;消防器材销售;石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022年4月16日出具的标准无保留意见的《审计报告》(苏亚审[2022]564号)、2022年4月16日出具的《内部控制审计报告》(苏亚审内[2022]7号)及现时有效的《公司章程》等资料,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

(三)根据公司出具的《限制性股票激励计划关键要素说明》,公司具备《试行办法》第五条规定的实行股权激励的条件。

综上,截至本法律意见书出具之日,公司合法有效存续,具备《管理办法》《试行办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

根据公司《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的主要内容如下:(一)激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计不超过2000人,具体包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为,本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、第九条第(二)款,以及《试行办法》第二章的相关规定。

本计划采用限制性股票作为激励工。