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宝丽迪(300905):上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

宝丽迪(300905):上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

原标题:宝丽迪:上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“锦天城”)接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司(以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》,担任宝丽迪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问。本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关当事人买卖股票情况的专项核查意见》(以下简称“《专项核查意见》”)、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

鉴于本次交易的报告期已由 2020年度、2021年度、2022年 1-6月(以下简称“原报告期”)更新为 2020年度、2021年度、2022年 1-9月(以下简称“报告期”;其中,2022年 7月 1日至 2022年 9月 30日为“补充报告期”),本次交易的部分情形已经发生变更;且《法律意见书》《补充法律意见书(二)》已对原报告期的相关事项进行核查并发表了法律意见。故本所律师对《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见书出具日的期间(以下简称“补充核查期”)以及补充报告期期间发生的重律事实进行逐项核查,并出具本补充法律意见书。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》的有效补充,并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》的一部分。《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》与本补充法律意见书不一致的内容,以本补充法律意见书为准,《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

除非另有说明,本补充法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》使用的简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见。

根据 2022年第二次临时股东大会的授权,公司召开第二届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,据此董事会决定调整本次交易的方案。经核查,本次交易方案调整后的主要内容如下:

宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权;同时,拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 23,220.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036号《资产评估报告》以及《关于

因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022年 3月31日为基准日,厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00万元。

经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00万元。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权,本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80元/股,不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。

本次交易中,上市公司拟以询价的方式向不超过 35名符合条件的投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 23,220.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

根据发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,上市公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085股。具体向各交易对方发行股份数量如下:

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行注册管理办法》(证监会令第 206号,以下简称“《发行管理办法》”)等法律法规的相关规定,发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首。